Czym są informacje poufne i co obejmują?
Zgodnie z art. 87 Rozporządzenia MiCA informacje poufne mogą obejmować w szczególności dwa zasadnicze typy danych:
Po pierwsze, są to informacje rynkowe lub korporacyjne, a więc precyzyjnie określone, nieujawnione publicznie informacje:
- odnoszące się bezpośrednio lub pośrednio do co najmniej jednego emitenta kryptoaktywów, oferującego lub osoby ubiegającej się o dopuszczenie kryptoaktywów do obrotu;
- dotyczące co najmniej jednego kryptoaktywa;
- które – w przypadku podania ich do publicznej wiadomości – miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych kryptoaktywów lub aktywów z nimi powiązanych.
Po drugie, za informacje poufne uznaje się również informacje przekazywane przez klientów osobom odpowiedzialnym za wykonywanie zleceń, jeżeli:
- są one związane z będącymi w trakcie realizacji zleceniami dotyczącymi kryptoaktywów,
- odnoszą się do konkretnego emitenta, oferującego lub osoby ubiegającej się o dopuszczenie kryptoaktywa do obrotu,
- mają charakter precyzyjny, niepubliczny i mogą mieć znaczący wpływ na ceny danego kryptoaktywa lub powiązanych instrumentów.
W celu doprecyzowania charakteru informacji poufnych, rozporządzenie wskazuje, że za informację określoną w sposób precyzyjny należy uznać taką, która:
- wskazuje na zbiór okoliczności, które istnieją lub zaistnienia których można się w uzasadniony sposób spodziewać, albo dotyczy zdarzenia, które już nastąpiło lub którego wystąpienie można przewidywać z racjonalnym prawdopodobieństwem,
- oraz jest wystarczająco konkretna, aby umożliwić wyciągnięcie wniosku dotyczącego możliwego wpływu tych okoliczności lub zdarzenia na ceny kryptoaktywów.
Rozporządzenie MiCA uwzględnia również sytuacje, które są rozciągnięte w czasie. W takich przypadkach za informacje poufne mogą być uznane zarówno ich końcowe rezultaty, jak i poszczególne etapy pośrednie, o ile same w sobie spełniają przesłanki precyzyjności, niejawności i potencjalnego wpływu na ceny.
Dodatkowo, dla celów oceny, czy dana informacja może być uznana za cenotwórczą, przyjmuje się kryterium racjonalnego inwestora. Zgodnie z tym podejściem, informacja będzie uznana za mającą prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny, jeżeli rozsądny posiadacz kryptoaktywów prawdopodobnie wykorzystałby ją – choćby częściowo – przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej.