Okres przejściowy dla podmiotów świadczących na dzień 29 grudnia 2024 r. usługi w zakresie kryptoaktywów w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 16 Rozporządzenia MiCA oraz wpisanych na dzień wejścia w życie Ustawy o rynku kryptoaktywów do Rejestru Działalności w zakresie Walut Wirtualnych

W art. 162 aktualnego projektu Ustawy o rynku kryptoaktywów (dalej: „Ustawa”), ustawodawca przewidział szczególne regulacje przejściowe dotyczące kontynuowania działalności przez podmioty, które na dzień 29 grudnia 2024 r. świadczyły usługi w zakresie kryptoaktywów w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 16 Rozporządzenia MiCA, przy czym usługi te nie stanowiły działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług określonych w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu [1] (dalej: „ustawa AML”), w brzmieniu dotychczasowym.

W odniesieniu do tych podmiotów, ustawodawca przewidział możliwość dalszego świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów po dniu wejścia w życie Ustawy, na zasadach dotychczasowych, do momentu uzyskania zezwolenia, o którym mowa w art. 59 ust. 1 lit. a Rozporządzenia MiCA, lub do chwili wydania decyzji o odmowie jego udzielenia.

Długość okresu przejściowego uzależniona jest od aktywności danego podmiotu w zakresie ubiegania się o zezwolenie, podmiot może bowiem kontynuować działalność polegającą na świadczeniu ww. usług przez okres nie dłuższy niż 4 miesiące od dnia wejścia w życie Ustawy. Możliwe jest jednak przedłużenie okresu przejściowego do 9 miesięcy od dnia wejścia w życie Ustawy, o ile spełnione zostaną łącznie następujące warunki:

przed upływem 3 miesięcy od dnia wejścia w życie Ustawy podmiot złoży kompletny wniosek o udzielenie zezwolenia na podstawie art. 59 ust. 1 lit. a Rozporządzenia MiCA;
podmiot otrzyma powiadomienie o kompletności wniosku, o którym mowa w art. 63 ust. 4 Rozporządzenia MiCA.

Zgodnie zaś z art. 163 ust. 1 Ustawy, przewidziano szczególne przepisy przejściowe dotyczące możliwości kontynuowania działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy AML, w brzmieniu dotychczasowym, przez podmioty, które na dzień wejścia w życie Ustawy są wpisane do Rejestru Działalności w zakresie Walut Wirtualnych (dalej: „RDWW”).

W okresie od dnia wejścia w życie Ustawy do dnia uzyskania zezwolenia, o którym mowa w art. 59 ust. 1 lit. a Rozporządzenia MiCA, albo do dnia wydania decyzji o odmowie jego udzielenia, podmioty te są uprawnione do dalszego wykonywania działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy AML, tj. usług w zakresie walut wirtualnych, zgodnie z dotychczasowymi przepisami.

Długość okresu przejściowego została jednak precyzyjnie ograniczona i jest uzależniona od stopnia zaawansowania procesu licencyjnego. Podobnie jak w przypadku podmiotów, o których stanowi art. 162 Ustawy, podmiot taki może kontynuować działalność polegającą na świadczeniu ww. usług przez okres nie dłuższy niż 4 miesiące od dnia wejścia w życie Ustawy. Możliwe jest jednak przedłużenie okresu przejściowego do 9 miesięcy od dnia wejścia w życie Ustawy, o ile spełnione zostaną łącznie następujące warunki:

przed upływem 3 miesięcy od dnia wejścia w życie Ustawy podmiot złoży kompletny wniosek o udzielenie zezwolenia na podstawie art. 59 ust. 1 lit. a Rozporządzenia MiCA;
podmiot otrzyma powiadomienie o kompletności wniosku, o którym mowa w art. 63 ust. 4 Rozporządzenia MiCA.

Dodatkowo ustawodawca wskazał, że prawo do wykonywania działalności ustaje również z chwilą wykreślenia podmiotu z RDWW, jeżeli nastąpi to przed upływem któregokolwiek z ww. okresów.

W okresie przejściowym podmioty, o których mowa w art. 163 ust. 1 Ustawy, nadal podlegają obowiązkom w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu na dotychczasowych zasadach, a przestrzeganie tych obowiązków może być poddane kontroli, o której stanowi art. 130 ust. 1 ustawy AML.

Zgodnie z art. 165 Ustawy, do kontroli wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie Ustawy, w zakresie:

wykonywania obowiązków w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu przez podmioty prowadzące działalność polegającą na świadczeniu usług, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy AML; oraz
spełniania przez te podmioty warunków wykonywania działalności regulowanej

- stosuje się przepisy dotychczasowe.

Analogiczne rozwiązania wprowadzono w odniesieniu do postępowań administracyjnych dotyczących nakładania kar. Zgodnie z art. 166 ust. 1 Ustawy, do postępowań w sprawie nałożenia kar administracyjnych na podstawie rozdziału 13 ustawy AML, wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe.

Na podstawie art. 166 ust. 2 i 3 Ustawy, postępowania w sprawie nałożenia kar administracyjnych mogą być także wszczynane i prowadzone po dniu wejścia w życie Ustawy, w przypadku gdy:

kontrola została przeprowadzona przed wejściem w życie Ustawy, lecz postępowanie nie zostało jeszcze wszczęte;
kontrola została wszczęta przed wejściem w życie Ustawy, a zakończona po tym dniu;
kontrola została wszczęta i zakończona po wejściu w życie Ustawy, wobec podmiotu kontynuującego działalność na dotychczasowych zasadach.

We wszystkich powyższych przypadkach do postępowań stosuje się dotychczasowe przepisy ustawy AML.

Niezależnie od powyższych regulacji krajowych, okres przejściowy nie może przekroczyć daty granicznej, o której mowa w art. 143 ust. 3 rozporządzenia MiCA, tj. 1 lipca 2026 r. Oznacza to, że wszystkie podmioty prowadzące działalność w zakresie kryptoaktywów na podstawie przepisów przejściowych muszą uzyskać odpowiednie zezwolenie do tej daty– po jej upływie prowadzenie działalności bez zezwolenia będzie niezgodne z przepisami Rozporządzenia MiCA, niezależnie od statusu krajowych przepisów wdrażających.

Powyższe przepisy stanowią instrument dostosowawczy, mający na celu zapewnienie płynnego przejścia pomiędzy stanem prawnym obowiązującym przed wdrożeniem regulacji Rozporządzenia MiCA a pełnym objęciem rynku kryptoaktywów nowym reżimem prawnym wynikającym z tego rozporządzenia.